Pozvánka na valnou hromadu.

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

společnosti Primoco UAV SE

Představenstvo společnosti Primoco UAV SE, se sídlem Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 – Radotín, IČO: 037 94 393, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, vložka 1546 (dále jen „Společnost“)

svolává

řádnou valnou hromadu Společnosti,

která se bude konat dne 31.5.2024 v 10 hodin v prostorách Společnosti na adrese jejího sídla, tj. na adrese Výpadová 1563/29f, PSČ: 153 00, Praha 5 – Radotín.

Pořad valné hromady:

• Prezence přítomných a zahájení valné hromady.
• Způsobilost valné hromady k přijetí usnesení.
• Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.
• Projednání zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2023.
• Vyjádření dozorčí rady k řádné a konsolidované účetní závěrce Společnosti za účetní období od 1.1.2023 do 31.12.2023, k návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za účetní období od 1.1.2023 do 31.12.2023 a seznámení s výsledky činnosti dozorčí rady a informace dozorčí rady o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2023.
• Projednání a schválení řádné účetní závěrky Společnosti za účetní období od 1.1.2023 do 31.12.2023 ověřené auditorem, společností TPA Audit s.r.o., se sídlem Antala Staška 2027/79, PSČ: 140 00, Praha 4 – Krč, IČO: 602 03 480, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 25463, číslo oprávnění 080 KAČR.
• Projednání a schválení konsolidované účetní závěrky Společnosti za účetní období od 1.1.2023 do 31.12.2023 ověřené auditorem, společností TPA Audit s.r.o., se sídlem Antala Staška 2027/79, PSČ: 140 00, Praha 4 – Krč, IČO: 602 03 480, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 25463, číslo oprávnění 080 KAČR.
• Rozhodnutí o návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za účetní období od 1.1.2023 do 31.12.2023.
• Vzetí na vědomí a projednání výroční zprávy Společnosti za rok 2023.
• Určení auditora účetní závěrky pro účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024.
• Změna stanov Společnosti.
• Udělení souhlasu s uzavřením smlouvy o poskytnutí know-how k výrobě bezpilotního letounu.
• Schválení politiky odměňování ve znění předloženém představenstvem Společnosti.
• Závěr.

Návrhy usnesení a odůvodnění:

• Člen představenstva Společnosti oznámí, kolik akcionářů a hlasů je přítomných na valné hromadě.
• Člen představenstva Společnosti oznámí, zdali je valná hromada způsobilá k přijetí usnesení.
• Na návrh člena představenstva Společnosti valná hromada zvolí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů.

Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti volí pana Ladislava Semetkovského předsedou valné hromady a zároveň ověřovatelem zápisu a pana Mgr. Ondřeje Mikuláše zapisovatelem valné hromady a dále pověřuje předsedu valné hromady, aby rovněž prováděl sčítání hlasů.

• O tomto bodu se nehlasuje.

Odůvodnění: Zpráva představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2023 je projednávána na valné hromadě v souladu se zákonem.

• O tomto bodu se nehlasuje.

Odůvodnění: Vyjádření dozorčí rady k řádné a konsolidované účetní závěrce Společnosti
za účetní období od 1.1.2023 do 31.12.2023, k návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za účetní období od 1.1.2023 do 31.12.2023 a seznámení s výsledky činnosti dozorčí rady a informace dozorčí rady o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2023 jsou projednávány na valné hromadě v souladu se zákonem.

• Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku za účetní období od 1.1.2023 do 31.12.2023 ověřenou auditorem, společností TPA Audit s.r.o., se sídlem Antala Staška 2027/79, PSČ: 140 00, Praha 4 – Krč, IČO: 602 03 480, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 25463, číslo oprávnění 080 KAČR ve znění předloženém představenstvem.

Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech
a družstvech, ve znění pozdějších přepisů (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“).

• Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti schvaluje konsolidovanou účetní závěrku za účetní období od 1.1.2023 do 31.12.2023 ověřenou auditorem, společností TPA Audit s.r.o., se sídlem Antala Staška 2027/79, PSČ: 140 00, Praha 4 – Krč, IČO: 602 03 480, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 25463, číslo oprávnění 080 KAČR ve znění předloženém představenstvem.

Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) ZOK.

• Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti schvaluje návrh představenstva na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti, zisku, za účetní období od 1.1.2023 do 31.12.2023 ve výši 591.702,55 Kč následovně – zisk za účetní období od 1.1.2023 do 31.12.2023 bude v plné výši ponechán na účtu nerozděleného zisku minulých let.

Odůvodnění: Jedná se o záležitost náležející do působnosti valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. h) ZOK.

• O tomto bodu se nehlasuje.

Odůvodnění: Výroční zpráva Společnosti za rok 2023 je projednávána na valné hromadě v souladu se zákonem.

• Určení auditora účetní závěrky pro účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024.

Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti schvaluje návrh představenstva na jmenování auditora pro  účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024 – společnosti Grant Thornton Audit s.r.o., se sídlem Pujmanové 1753/10a, PSČ: 140 00, Praha 4 – Nusle, IČO: 080 61 017, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 312316, číslo oprávnění 603 KAČR.

Odůvodnění: Auditor pro účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024 je valnou hromadou schvalován v souladu se zákonem.

• Změna stanov Společnosti.

Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti schvaluje následující změnu stanov Společnosti:

• ustanovení odst. 6.2 stanov nadále zní následovně: „Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % (slovy: padesát procent) základního kapitálu.“;
• ustanovení odst. 6.3 stanov nadále zní následovně:

„Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud Nařízení Rady, právní předpisy České republiky, jimiž se provádí Směrnice Rady, právní předpisy České republiky nebo tyto stanovy nevyžadují v případě evropské společnosti nebo akciové společnosti kvalifikovanou většinu hlasů. Pro přijetírozhodnutí valné hromady:

• o schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti;
• o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku;
• o změně stanov společnosti;
• v jehož důsledku se mění stanovy společnosti;
• o pověření představenstva zvýšit základní kapitál;
• o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu;
• o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů;
• o zrušení společnosti s likvidací;
• o rozdělení likvidačního zůstatku;

se vyžaduje souhlas alespoň 2/3 hlasů všech akcionářů, ledaže Nařízení Rady, právní předpisy České republiky, jimiž se provádí Směrnice Rady nebo právní předpisy České republiky vyžadují v případě evropské společnosti nebo akciové společnosti vyšší kvalifikovanou většinu hlasů.

Pro přijetí rozhodnutí valné hromady:

• o volbě a odvolání členů představenstva, členů dozorčí rady a členů výboru pro audit a o schválení smluv o výkonu funkce takových osob;
• o schválení, udělení a odvolání prokury;
• o vyslovení souhlasu dle čl. 9 těchto stanov;

se vyžaduje souhlas alespoň 50 % (slovy: padesát procent) hlasů všech  akcionářů, ledaže Nařízení Rady, právní předpisy České republiky, jimiž se provádí Směrnice Rady nebo právní předpisy České republiky vyžadují v případě evropské společnosti nebo akciové společnosti vyšší kvalifikovanou většinu hlasů.“

Odůvodnění: Změna stanov spočívá v následujícím: (a) snížení hranice usnášeníschopnosti valné hromady ze stávajících více jak 75 % všech akcionářů na více jak 50 % všech akcionářů, (b) snížení kvora pro přijetí vyjmenovaných rozhodnutí z 75 % všech akcionářů na 2/3 všech akcionářů a (c) snížení kvora pro přijetí vyjmenovaných rozhodnutí z 75 % všech akcionářů na 50 % všech akcionářů. Uvedené změny zohledňují akcionářskou strukturu Společnosti a měly by dle názoru představenstva vést ke zvýšení flexibility rozhodování valné hromady.

Každý akcionář Společnosti je oprávněn nahlédnout v sídle Společnosti zdarma do návrhu změny stanov, a to ve lhůtě od okamžiku zveřejnění pozvánky na valnou hromadu do okamžiku konání valné hromady.

• Udělení souhlasu s uzavřením smlouvy o poskytnutí know-how k výrobě bezpilotního letounu.

Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti uděluje ve smyslu ustanovení odst. 8.9 stanov Společnosti předchozí souhlas s uzavřením smlouvy o nevýhradním poskytnutí know-how k výrobě bezpilotního letounu Primoco UAV (včetně případných práv duševního vlastnictví v nezbytném rozsahu) dceřinné společnosti Společnosti (tj. společnosti, ve které bude Společnost držet podíl ve velikosti alespoň 80 %) založené podle práva Republiky Uzbekistán.

Odůvodnění: Společnost je nezávisle na plánu výstavby nových výrobních kapacit v České republice v pokročilé fázi jednání s vládou Republiky Uzbekistán o vzniku výrobního, výcvikového a servisního střediska poblíž Taškentu v roce 2025. Projekt s očekávanou výrobní kapacitou až 100 UAV ročně počítá s minoritní majetkovou účastí Republiky Uzbekistán a obdržením vládních pobídek z její strany. Společnost vnímá záměr jako důležitý krok pro budoucí plnohodnotnou obsluhu rychle rostoucího asijského trhu (samozřejmě vyjma zemí na sankčních seznamech EU/OSN, jako je například Ruská federace nebo Bělorusko). Případná realizace projektu závisí mimo jiné na obdržení všech potřebných licencí a povolení jak ze strany Republiky Uzbekistán, tak ze strany České republiky. Uvedené záměr by měl být realizován prostřednictvím dceřinné společnosti Společnosti, a to na základě smlouvy o poskytnutí know-how k výrobě bezpilotního letounu Primoco UAV, jejíž uzavření podléhá dle ustanovení odst. 8.9 stanov Společnosti předchozímu souhlasu valné hromady.

• Schválení politiky odměňování ve znění předloženém představenstvem Společnosti.

Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti schvaluje politiku odměňování ve smyslu ustanovení § 121k a násl. zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších právních předpisů, a to ve znění předloženém představenstvem Společnosti.

Odůvodnění: Společnost jakožto emitent akcií, které jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, je povinna vyhotovit politiku odměňování ve smyslu ustanovení § 121k a násl. zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších právních předpisů (dále jen „ZPKT“). V souladu s ustanovením § 121k odst. 1 ZPKT podléhá politika odměňování schválení valnou hromadou. Navrhované znění politiky odměňování tvoří přílohu této pozvánky.

Rozhodný den k účasti na valné hromadě je 24.5.2024 (právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře včetně hlasování má osoba, která bude k rozhodnému dni uvedena ve výpisu z evidence zaknihovaných cenných papírů, kde jsou registrovány akcie Společnosti, který zajistí Společnost (ledaže se prokáže, že zápis v evidenci neodpovídá skutečnosti), nebo zástupce takovéto osoby).

V Praze, dne 29.4.2024

_________________________________

Ladislav Semetkovský

předseda představenstva společnosti Primoco UAV SE

Přílohy:

• vyjádření dozorčí rady
• návrh politiky odměňování

Plné znění pozvánky na valnou hromadu ke stažení zde..